Vous souhaitez transmettre votre entreprise à vos enfants ? Alors parlons du pacte Dutreil (article 787 B du CGI). Lors d’une transmission familiale, les droits de donation peuvent atteindre jusqu’à 45 % et obliger les héritiers à vendre l’entreprise pour les payer. Sous certaines conditions, le pacte Dutreil permet d’exonérer 75 % de la valeur des titres transmis.
Depuis la loi de finances pour 2026, les règles sont plusstrictes. Quelles sont les conditions à respecter ? Comment mettre en place lesengagements de conservation ? Décryptage et cas pratique chiffré.
Le Pacte Dutreil s’adresse à la fois aux entreprises individuelles et aux sociétés. Il permet aux héritiers d’acquérir un triple avantage fiscal lors de la transmission de l’entreprise.
Abattement individuel de 100 000 € par parent et par enfant
La réforme du pacte Dutreil apporte plusieurs modifications. La principale concerne la durée de conservation des titres. Elle prévoit également de nouvelles exclusions concernant certains biens détenus par la société.
Jusqu’en 2026, l’engagement individuel de conservation destitres était de quatre ans. Il passe désormais à six ans. L’engagementcollectif reste fixé à deux ans.
Engagement
Cette modification implique que les bénéficiaires doivent conserver les titres pendant une période plus longue pour maintenir l’avantage fiscal.
Avant de réaliser une donation, il est donc important detenir compte des projets des futurs bénéficiaires. Une vente des titres ou une modification de l’organisation de la société peut avoir des conséquences sur le bénéfice de l’exonération.
La réforme prévoit également d’exclure certains biens de l’assiette bénéficiant de l’exonération Dutreil lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité professionnelle.
Les biens concernés peuvent notamment comprendre :
L’exclusion dépend de la nature des biens et de leuraffectation. Il est donc nécessaire d’examiner chaque situation avant latransmission.
Par exemple, si une société détient un logement utilisé àtitre privé par son dirigeant, cet actif doit faire l’objet d’une analysespécifique. Il ne suffit pas que le bien figure au bilan de la société pourqu’il bénéficie de l’exonération.
Un examen des actifs permet ainsi de déterminer quelle partde la valeur des titres peut bénéficier du régime Dutreil.
Le fonctionnement du dispositif repose sur plusieurs étapes:
Il existe également un mécanisme appelé « pacte réputé acquis ». Il permet, sous certaines conditions, de bénéficier du dispositif sans avoir à conclure préalablement un engagement collectif formalisé. Les conditions de détention des titres et de direction doivent toutefois être vérifiées.
L’exonération Dutreil n’est pas automatique. Pour en bénéficier, la société et les bénéficiaires doivent respecter plusieurs conditions.
La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale entrant dans le champ du dispositif.
Les sociétés qui se limitent à gérer leur propre patrimoine sont généralement exclues. C’est notamment le cas d’une SCI patrimoniale dont l ’activité consiste uniquement à détenir et à louer des biens immobiliers.
Une holding animatrice peut, en revanche, être éligible sielle participe réellement à la conduite de la politique de ses filiales et àleur contrôle. Cette activité doit pouvoir être justifiée.
La forme juridique de la société ne suffit donc pas àdéterminer son éligibilité. Il faut examiner son activité réelle.
L’engagement collectif doit être conclu pour une durée minimale de deux ans.
Pour les sociétés non cotées, les seuils de détention sonten principe fixés à 17 % des droits financiers et à 34 % des droits de vote,sous réserve des règles particulières applicables.
Cet engagement permet de garantir que les titres sontconservés pendant une première période avant la transmission.
Dans certaines situations, il n’est pas nécessaire de signerun engagement collectif avant la donation. Le dispositif du pacte réputé acquispeut s’appliquer lorsque les conditions légales de détention des titres et dedirection sont déjà remplies pendant la durée requise.
Cette possibilité doit être vérifiée au préalable afin des’assurer que la transmission répond bien aux critères prévus par la loi.
Depuis la réforme de 2026, l’engagement individuel deconservation passe de quatre à six ans.
Chaque bénéficiaire doit donc respecter cette durée pourconserver le bénéfice de l’exonération, sauf situation particulière prévue parles textes.
Cette obligation doit être prise en compte dès lapréparation de la donation. Si les bénéficiaires envisagent de vendre leurstitres ou de réorganiser la société à moyen terme, il est préférable d’étudierles conséquences fiscales avant de réaliser l’opération.
Le dispositif impose également qu’une fonction de directionsoit exercée pendant l’engagement collectif et durant les trois années suivantla transmission.
Cette fonction peut, selon les conditions légales, être exercée par le donateur ou par l’un des bénéficiaires.
Il faut donc anticiper la succession du dirigeant et vérifier que les conditions seront respectées pendant toute la période concernée.
Le pacte Dutreil implique plusieurs formalités. Leur contenudépend notamment du type d’engagement retenu et de la situation de la société.
Il faut notamment prévoir :
Ces démarches doivent être suivies avec attention. Uneomission peut remettre en cause l’avantage fiscal si les conditions dudispositif ne sont plus considérées comme remplies.
Prenons le cas de M. Durand, âgé de 62 ans, qui souhaitetransmettre sa SAS à ses deux enfants.
La société est valorisée à 2 millions d’euros. Chaque enfant reçoit la moitié des titres, soit une valeur de 1 million d’euros. La société détient également des actifs non professionnels représentant 100 000 € par enfant.
Pour comprendre l’intérêt du pacte Dutreil, comparons trois situations.
Le calcul des droits dépend de plusieurs paramètres : lavaleur réellement éligible au dispositif, les abattements disponibles, le liende parenté et le barème applicable aux donations.
Il faut donc réaliser une simulation complète pour comparerles trois situations.
Le pacte Dutreil permet de réduire les droits de transmission. Lorsque les conditions sont réunies, l’exonération de 75 %diminue fortement la valeur retenue pour le calcul des droits.
La réforme peut augmenter le coût fiscal de certainestransmissions. Les actifs exclus ne bénéficient pas de l’exonération. Dansle cas de M. Durand, un éventuel surcoût de 7 500 € par enfant doit êtreconfirmé par un calcul tenant compte de l’ensemble des paramètres fiscaux.
Les bénéficiaires doivent respecter leurs engagements plus longtemps. La durée cumulée minimale passe de six à huit ans. La condition de direction doit également être respectée pendant la période prévue par la loi.
Ces éléments doivent être examinés avant la transmission pour connaître le coût de l’opération et les contraintes qui s’appliqueront aux bénéficiaires.
Même lorsque les conditions sont remplies au moment de ladonation, certaines opérations peuvent remettre en cause l’exonération.
La vente ou la donation de titres pendant la période d’engagement peut entraîner la remise en cause de l’avantage fiscal, sauf exceptions prévues par la loi.
Avant toute opération sur les titres, il est donc nécessairede vérifier si elle est compatible avec les engagements pris.
Un départ à la retraite, une démission ou une modificationde la gouvernance peut poser problème si les conditions de direction ne sontplus respectées.
Il est préférable d’anticiper le changement de dirigeant etde vérifier les conditions applicables avant toute modification.
Les biens utilisés à titre privé doivent être examinés avec attention. Leur présence peut réduire la fraction de la valeur des titres éligible à l’exonération.
Un inventaire des actifs permet d’identifier les biens concernés et de déterminer leur traitement fiscal avant la transmission.
Une holding passive qui se contente de détenir des participations ne remplit pas automatiquement les conditions du pacte Dutreil.
Pour être considérée comme animatrice, elle doit participer effectivement à la conduite de la politique de ses filiales et à leur contrôle. Cette activité doit être réelle et documentée.
Une vérification préalable permet d’éviter de retenir undispositif qui ne serait pas applicable à la société.
Le pacte Dutreil s’applique-t-il aux SCI ?
Pas dans toutes les situations. Une SCI patrimoniale qui selimite à détenir et à louer des biens immobiliers est généralement exclue du dispositif.
L’éligibilité dépend de l’activité réellement exercée et des conditions prévues par la réglementation. Il est donc nécessaire d’étudier la situation de la société avant d'envisager une transmission sous le régime Dutreil.
Les nouvelles règles concernent-elles les pactes déjàsignés ?
La date de la transmission doit être prise en compte pourdéterminer les règles applicables.
Pour les transmissions réalisées à compter du 21 février2026, les nouvelles dispositions relatives à la durée de conservation s’appliquent. Lorsqu’un engagement collectif a été signé avant cette date, mais que la donation intervient après, il faut examiner les règles transitoires et la situation exacte du dossier.
Il est donc recommandé de vérifier les conséquences de laréforme avant de finaliser la transmission.
Faut-il obligatoirement passer par un notaire ?
Le recours à un notaire dépend de l’opération envisagée. Une donation de titres doit respecter les règles juridiques applicables et nécessite généralement un acte notarié lorsqu’elle prend la forme d’une donation entre vifs.
Le notaire peut intervenir aux côtés de l’expert-comptable et du conseil fiscal pour préparer les actes, vérifier les engagements et sécuriser les formalités.
7. Conclusion : préparer sa transmission avec le pacteDutreil
Le pacte Dutreil reste un dispositif intéressant pour réduire les droits de donation ou de succession lors de la transmission d’une entreprise. Il permet, sous conditions, de bénéficier d’une exonération de 75 %de la valeur des titres éligibles.
La réforme de 2026 modifie toutefois les conditions à respecter. La durée de conservation est allongée et certains actifs ne bénéficient plus de l’exonération lorsqu’ils ne répondent pas aux critères légaux.
Avant de transmettre son entreprise, il est donc important de vérifier l’éligibilité de la société, d’examiner les actifs détenus, ’évaluer les titres et d’anticiper les obligations qui s’appliqueront aux bénéficiaires.
Un accompagnement professionnel permet de réaliser ces vérifications et de préparer les documents nécessaires au suivi du dispositif.
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